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聰明、殘暴而貪得無厭的惡棍頭子企鵝，率領了忠心的企鵝團聯同一群邪惡破壞分子－包括無良富商殊力和艷麗迷人的貓女郎，以卑鄙的陰謀詭計摧毀葛咸城，又為蝙蝠俠帶來天大的麻煩。陷於九死一生境地的蝙蝠俠，又怎樣智取力敵，反敗為勝⋯
神槍手高飛（周潤發）為人俠義機靈，死黨沈四（黃秋生）久下一筆貴利數，無法償還，險遭毒手，高飛深入虎穴拯救，因而與貴利利種下仇隙。沈四為了償情，央求高飛協助，與一幫大賊合作械劫一批私運軍火，這幫強盜的三個成員分別是風度翩翩但心狠手辣的判官（任達華）；粗橫狂野的狂人，及貪財好色、凶狠不下男人的流鶯．．．
滿清發跡關外鹿飛山，入主中原初期，康熙年幼，滿洲第一勇士鰲拜當權，以反清復明為志的陳近南，組織了「天地會」，多次暗殺鰲拜不成。一次「天地會」聚會，被鰲拜手下圍捕，幸得小龜奴韋小寶之助才能脫險，陳近南叫小寶入會，命他設法混進清宮，小寶走錯門路，幾乎被閹為太監，還好大太監海公公包庇他，才免了一刀之災。海公公叫小寶監視太后，小寶偏和皇帝和公主建寧打架，變成皇帝心腹，皇帝叫小寶去殺鰲拜不成，追殺時，太后救了小寶；原來太后是假的，原是神龍教教徒，臥底清宮設法盜取大內至寶四十二章經⋯
